西寧特殊鋼股份有限公司
總經(jīng)理工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的工作行為，保障高級(jí)管理人員依法履行職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職權(quán)除應(yīng)遵守本細(xì)則的規(guī)定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
第三條 本細(xì)則適用于公司，各全資子公司、控股子公司和分公司應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。
第二章 高級(jí)管理人員的職權(quán)范圍
第一節(jié) 高級(jí)管理人員的職責(zé)
第四條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，并負(fù)有下述忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得利用內(nèi)幕消息為自己或他人謀取利益；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
高級(jí)管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的依法追求刑事責(zé)任。
第五條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，高級(jí)管理人員不得以個(gè)人名義代表公司行事。總經(jīng)理以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理的認(rèn)為總經(jīng)理在代表公司行事的情況下，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第六條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向審計(jì)委員會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計(jì)委員會(huì)行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第七條 公司高級(jí)管理人員任職應(yīng)當(dāng)具備執(zhí)行其職務(wù)所需的職業(yè)道德水準(zhǔn)和業(yè)務(wù)水平。
第八條 公司高級(jí)管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及公司董事會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員：
（一）《公司法》第一百七十八條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；
（四）上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）規(guī)定的其他情形。
高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，提名人及候選人應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)說(shuō)明該候選人具體情形，擬聘請(qǐng)相關(guān)候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作：
（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評(píng)；
（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
以上期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會(huì)、股東會(huì)審議高級(jí)管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。公司違反前款規(guī)定聘任的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，該聘任無(wú)效，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即予以解聘。
第十條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司高級(jí)管理人員。
第十一條 董事可受聘兼任高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
第二節(jié) 總經(jīng)理職權(quán)范圍
第十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使《公司章程》規(guī)定的職權(quán)。
第十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
第十四條 公司總經(jīng)理依法行使《公司章程》賦予的職權(quán)。具體包括：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）審批公司日常經(jīng)營(yíng)管理中的各項(xiàng)費(fèi)用支出；
（九）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，決定公司財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購(gòu)置并審批公司財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；
（十）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議，簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；
（十一）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十五條 總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由指定或常務(wù)副總經(jīng)理代行職權(quán)。
第三節(jié) 副總經(jīng)理職權(quán)范圍
第十六條 副總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：
（一）協(xié)助總經(jīng)理工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；
（二）按照總經(jīng)理決定的分工，主管相應(yīng)的部門或工作；
（三）在總經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)，全面負(fù)責(zé)主管的各項(xiàng)工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（四）在主管工作范圍內(nèi)，對(duì)關(guān)鍵崗位人員的任免、組織機(jī)構(gòu)變更等事項(xiàng)有建議權(quán)；對(duì)非關(guān)鍵崗位人員的任免有決定權(quán)；
（五）有權(quán)召開(kāi)主管范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會(huì)議，確定會(huì)期、議題、出席人員，并將會(huì)議結(jié)果報(bào)總經(jīng)理；
（六）按公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，批準(zhǔn)或?qū)徍怂鞴懿块T的業(yè)務(wù)開(kāi)展，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（七）對(duì)于公司的重大事項(xiàng)，有向總經(jīng)理建議的權(quán)利；
（八）總經(jīng)理交辦的其它事項(xiàng)。
第四節(jié) 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職權(quán)范圍
第十七條 公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)范圍為：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定以及《公司章程》，擬定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)總經(jīng)理審核，董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；
（二）根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，參與公司中期以及年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制，審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、報(bào)告，確認(rèn)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性，并報(bào)送證券合規(guī)部，由證券合規(guī)部報(bào)送給董事會(huì)及股東會(huì)；
（三）按照總經(jīng)理決定的分工，主管財(cái)務(wù)及其他相應(yīng)的部門或工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（四）對(duì)財(cái)務(wù)及所主管工作范圍內(nèi)的機(jī)構(gòu)變更和相應(yīng)的人員配備、任用和考核有向總經(jīng)理建議的權(quán)利；
（五）按公司會(huì)計(jì)制度規(guī)定，對(duì)業(yè)務(wù)資金運(yùn)用、費(fèi)用支出進(jìn)行審核，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
（六）定期及不定期地向證券合規(guī)部、總經(jīng)理提交公司財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告，并提出相應(yīng)解決方案；
（七）維護(hù)公司與金融機(jī)構(gòu)的溝通聯(lián)系，確保正常經(jīng)營(yíng)所需要的金融支持；
（八）參與公司年度預(yù)、決算方案、費(fèi)用開(kāi)支計(jì)劃、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案的編制；
（九）總經(jīng)理交辦的其它事項(xiàng)。
第十八條 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)過(guò)程的控制，監(jiān)控公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來(lái)情況。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，不受控股股東、實(shí)際控制人影響，若收到控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。
第三章 總經(jīng)理辦公會(huì)議制度
第十九條 總經(jīng)理辦公會(huì)議是研究和解決公司行政及經(jīng)營(yíng)管理方面重要問(wèn)題的會(huì)議，是總經(jīng)理行使職權(quán)的主要形式。
總經(jīng)理為履行職權(quán)所做的決策除以總經(jīng)理辦公會(huì)議決議形式做出外，還可以總經(jīng)理決定指令方式做出。
第二十條 總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，由其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人參加，人事行政部負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。會(huì)議主持人可根據(jù)需要確定與會(huì)議所議事項(xiàng)相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人、全資子公司、控股子公司或分公司負(fù)責(zé)人以及其他有關(guān)專業(yè)人士或相關(guān)人員列席會(huì)議。
總經(jīng)理因故不能主持會(huì)議的，應(yīng)指定1位副總經(jīng)理代其主持會(huì)議。
第二十一條 總經(jīng)理辦公會(huì)與會(huì)成員因故不能出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)于會(huì)前向總經(jīng)理提出申請(qǐng)，對(duì)會(huì)議議題有意見(jiàn)或建議亦應(yīng)同時(shí)提出。
第二十二條 總經(jīng)理辦公會(huì)至少應(yīng)每2個(gè)月召開(kāi)一次會(huì)議。總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)可隨時(shí)召集總經(jīng)理辦公會(huì)議。總經(jīng)理辦公會(huì)原則上應(yīng)在公司住所地召開(kāi)。
第二十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)處理公司日常的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，檢查、調(diào)度、督促并協(xié)調(diào)各職能部門的業(yè)務(wù)工作進(jìn)展情況，制訂下一步工作計(jì)劃，保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順利完成。
第二十四條 總經(jīng)理辦公會(huì)由公司人事行政部承辦會(huì)務(wù)事項(xiàng)。公司人事行政部負(fù)責(zé)收集會(huì)議所議事項(xiàng)的有關(guān)材料，經(jīng)整理后提呈總經(jīng)理確定會(huì)議議題。
第二十五條 總經(jīng)理辦公會(huì)議題由總經(jīng)理確定，公司管理層成員可提前向總經(jīng)理提請(qǐng)需會(huì)議討論決定的議題，重要議題應(yīng)提交相應(yīng)的書(shū)面材料。
第二十六條 提交總經(jīng)理辦公會(huì)研究討論的議題，應(yīng)做到準(zhǔn)備充分、材料詳實(shí)。對(duì)需要會(huì)議決策的事項(xiàng)，提交議題的經(jīng)營(yíng)層成員及相關(guān)單位或部門需認(rèn)真調(diào)查研究，進(jìn)行可行性論證，提出可供比較和決策的預(yù)案或建議。會(huì)議議題由公司人事行政部至少提前一天以書(shū)面形式通知與會(huì)人員。
第二十七條 每項(xiàng)議題由分管領(lǐng)導(dǎo)或部門負(fù)責(zé)人做主題中心發(fā)言，要闡明議題的主要內(nèi)容和主導(dǎo)意見(jiàn)。總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的主持人應(yīng)充分調(diào)動(dòng)與會(huì)人員的積極性，使各位參與人員對(duì)所討論的議題充分表達(dá)意見(jiàn)，與會(huì)人員也應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度參與議題的討論。
第二十八條 總經(jīng)理辦公會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做到有議有決。總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的議題分為決策事項(xiàng)和非決策事項(xiàng)。決策事項(xiàng)按照總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的民主集中制的原則，由總經(jīng)理在充分聽(tīng)取各方意見(jiàn)的基礎(chǔ)上最終做出決定。非決策事項(xiàng)（包括會(huì)議溝通事項(xiàng)和工作協(xié)調(diào)事項(xiàng)）則應(yīng)在充分溝通和討論之后由參會(huì)人員達(dá)成一致的意見(jiàn)，達(dá)到溝通情況、權(quán)衡利弊、求同存異、解決問(wèn)題的目的。
公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)列席，并提供會(huì)議資料。
第二十九條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議內(nèi)容經(jīng)參會(huì)人員充分討論后，由總經(jīng)理做出最后決策。公司管理層成員有不同意見(jiàn)，公司總經(jīng)理應(yīng)認(rèn)真考慮，必要時(shí)暫緩決策。
第三十條 總經(jīng)理辦公會(huì)研究討論的問(wèn)題和決定的事項(xiàng)，未經(jīng)會(huì)議批準(zhǔn)傳達(dá)或公布的，與會(huì)人員不得私自向外泄露。
第三十一條 總經(jīng)理辦公會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席、列席會(huì)議的人員、開(kāi)會(huì)事由及會(huì)議具體內(nèi)容。會(huì)議記錄作為公司檔案保存在公司人事行政部，保存期10年。借閱會(huì)議記錄需經(jīng)人事行政部負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。
第三十二條 需形成決議或紀(jì)要的文件，由公司人事行政部擬稿、總經(jīng)理簽發(fā)。會(huì)議決議或會(huì)議紀(jì)要，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)告因故缺席的會(huì)議人員或簽發(fā)抄送有關(guān)單位。
第三十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)形成的決議、決定事項(xiàng)，每位管理層成員必須服從，并按照分工負(fù)責(zé)組織實(shí)施，不得進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事。凡本次辦公會(huì)研究的重要事項(xiàng)，需由分管領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)負(fù)責(zé)人向下次辦公會(huì)匯報(bào)落實(shí)情況。
第四章 報(bào)告制度
第三十四條 總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會(huì)報(bào)告工作，并自覺(jué)接受董事會(huì)的監(jiān)督、檢查。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于日常經(jīng)營(yíng)管理中重大決定和重大事項(xiàng)，財(cái)務(wù)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司年度計(jì)劃實(shí)施情況和經(jīng)營(yíng)情況，重大投資項(xiàng)目進(jìn)展情況，與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況等事項(xiàng)。
第三十五條 總經(jīng)理報(bào)告可以口頭方式，也可以書(shū)面方式。董事會(huì)認(rèn)為需要以書(shū)面方式報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式報(bào)告。
第三十六條 遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項(xiàng)，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)在及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)。
第五章 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織，并制定相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和績(jī)效考核方案。
除根據(jù)《公司章程》應(yīng)由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員以外的公司其他管理人員的績(jī)效考核由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織。
第三十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)建立管理人員及職工薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，并對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司規(guī)章制度和規(guī)定的人員，視情節(jié)輕重，給予相應(yīng)的處罰。
第三十九條 總經(jīng)理在擬定或決定對(duì)高級(jí)管理人員或職工的薪酬或其他激勵(lì)安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)將對(duì)該等人員的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)作為對(duì)其薪酬和其他激勵(lì)安排的依據(jù)。
第四十條 公司高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或因工作失職，致使公司遭受損失，應(yīng)根據(jù)情節(jié)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，直至追究法律責(zé)任。
第六章 附則
第四十一條 本細(xì)則未盡事宜，按照中國(guó)的有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行。
第四十二條 本細(xì)則自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第四十三條 本細(xì)則所稱“以上”包括本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)。
第四十四條 本細(xì)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
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