西寧特殊鋼股份有限公司
重大事項內部報送制度
第一章 總則
第一條 為規范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大事項內部報告工作，明確公司各部門、子公司以及有關人員重大信息內部報告的職責和程序，加強內部管理，控制經營風險，確保公司信息披露內容的真實、準確、完整，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，并結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 公司“重大事項”是指出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的情形或事件，且該等情形或事件尚未公開時，按照本制度規定負有報告義務的單位、部門和人員，應當在事實發生第一時間將其相關信息及時向公司董事長、董事會秘書及公司證券合規部報告的制度。
公司控股子公司發生本章所述重大事項，視同公司發生的重大事項，公司控股子公司報告義務人應履行相關報告義務。
第三條 公司重大事項報告義務人包括如下人員和機構：
（一）公司董事會秘書和信息披露事務管理部門；
（二）公司董事和董事會；
（三）公司高級管理人員；
（四）公司各部門以及各子公司的負責人；
（五）公司控股股東和實際控制人；
（六）和持股5%以上的大股東及其一致行動人；
（七）公司其他因所任職務可以獲取重大信息的知情人員；
（八）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。
第四條 公司董事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱證券及其衍生品種交易價格。
第二章 重大事項的范圍
第五條 公司重大事項的范圍與《股票上市規則》的相關內容一致，并根據公司實際情況進行確定，包括但不限于公司、分公司及子公司發生或即將發生的重要會議、重大交易、重大關聯交易、重大訴訟和仲裁事項、重大變更事項、重大風險事項以及前述事項的持續進展情況。重大事項的內容主要分類如下:
（一）定期報告事項
公司年度報告、半年度報告、季度報告涉及的內容及各類相關資料、文件。
（二）日常交易重大事項
公司發生與日常經營相關的日常交易（包括購買原材料、燃料和動力及接受勞務；出售產品商品、提供勞務和工程承包等業務）達到下列標準之一的：
（1）涉及購買原材料、燃料和動力及接受勞務事項的，合同金額占公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過5億元；
（2）涉及出售產品商品、提供勞務和工程承包事項的，合同金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過5億元；
（3）公司或者證券監管部門認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的其他合同。
（三）重大交易事項
公司日常經營活動之外發生的交易，包括購買或者出售資產、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、提供財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）、提供擔保（含對控股子公司擔保等）、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與或者受贈資產、債權債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓或者受讓研發項目、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）。
提供財務資助和擔保不論數額，均需于發生前報告。除提供財務資助和擔保外，公司發生的上述重大交易達到下列標準之一的：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；
（2）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（3）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（4）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5％以上，且絕對金額超過100萬元；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的5％以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（6）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5％以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司進行“提供擔?！?、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易，在連續十二個月內發生相關的同類交易，應當按照累計計算的原則執行。
公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，在連續十二個月內發生相關的同類交易，應當按照累計計算的原則執行。
（7）公司所有進行的提供擔保、委托理財、財務資助事項。
（四）重大關聯交易事項
公司擬進行的重大關聯交易（定義按照《股票上市規則》的規定執行）達到以下標準之一的：
（1）公司與關聯自然人發生的關聯交易（包括承擔的債務和費用）金額在30萬元以上；
（2）公司與關聯法人發生的關聯交易（包括承擔的債務和費用）金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上；
（3）中國證監會、上海證券交易所及《公司章程》等規定的由董事會批準的其他關聯交易事項。
公司在連續十二個月內發生的相關的同類關聯交易或同一關聯人的關聯交易，應當按照累計計算的原則執行，具體計算按照《股票上市規則》的有關規定執行。
（五）重大經營風險事項
（1）發生重大虧損或者遭受重大損失（指發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失）；
（2）生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化（包括行業政策、產品價格、原材料采購、銷售方式發生重大變化等）；
（3）主要或全部業務陷入停頓；
（4）營業用主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產的30%；
（5）公司計提大額資產減值準備；
（6）公司出現或預計出現股東權益為負值；
（7）公司主要銀行賬戶被凍結；
（8）發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；
（9）重大債權到期未獲清償，或者主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
（10）公司涉及重大訴訟、仲裁，股東會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司發生證券糾紛代表人訴訟（包括普通代表人訴訟和特別代表人訴訟）；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（12）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（13）公司或者其控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；
（14）法定代表人、董事長或者總裁無法履行職責；除董事長、總裁外的其他董事和高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到3個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；
（15）任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；
（16）公司發生重大環境、生產及產品質量、安全事故；收到相關部門整改重大違規行為、停產、搬遷、關閉的決定或通知；不當使用科學技術或者違反科學倫理；其他不當履行社會責任的重大事故或者負面影響事項；
（17）中國證監會、上海證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。
（六）其他重大事項
（1）公司的經營方針和經營范圍發生重大變化；
（2）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額的30%；
（3）訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；
（4）公司預計經營業績發生虧損、扭虧或者發生大幅變動；
（5）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；
（6）新頒布的法律、行政法規、部門規章、行業政策可能對公司經營產生重大影響；
（7）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；
（8）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構發生重要變化，公司作出減資、合并、分立；
（9）公司決定解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（10）公司債券信用評級發生變化；
（11）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；
（12）公司的控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；
（13）公司的董事或者總裁發生變動；
（14）公司開展股權激勵、員工持股計劃、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；
（15）法院裁決禁止公司控股股東轉讓其所持股份；
（16）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；
（17）會計政策、會計估計重大自主變更；
（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（19）變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話、郵箱、網址等；
（20）依據中國證監會關于行業分類的相關規定，公司行業分類發生變更；
（21）公司董事會、股東會就公司發行新股、發行可轉換公司債券、優先股、發行公司債券等境內外融資方案形成相關決議；
（22）公司發行新股或者其他境內外發行融資申請、重大資產重組事項等收到相應的審核意見；
（23）公司、控股股東、實際控制人擬公開承諾（如對持有的公司股份延長限售期限等）或出現違反所作出的承諾的；
（24）公司董事、高級管理人員，5%以上股東及其一致行動人出現違規增減持公司股票的情形；
（25）公司發布業績預告、業績快報和盈利預測；
（26）公司股票交易異常波動和傳聞澄清；
（27）法律、行政法規、部門規章、上交所業務規則及規范性文件規定的其他重大事項。
第三章 重大事項內部報告程序
第六條 公司各部門以及子公司的負責人是各部門及各子公司的信息報告第一責任人，同時各部門以及各子公司應當指定專人作為聯絡人，負責向董事長或董事會秘書報告信息。
第七條 公司證券合規部應對各部門及子公司內部報送重大事項的主要內容、報告時間、接收時間、處理方式、經手人等相關信息進行詳細記錄，并存檔備查。
第八條 公司各負有報告義務人應在知悉本制度第五條所述重大事項的當日，以電話、傳真或郵件等方式向公司董事長或董事會秘書通告有關情況，并同時將與重大事項有關的書面文件原件報送公司證券合規部。
第九條 公司董事會秘書應根據法律、法規、部門規章等規范性文件以及《公司章程》的有關規定，對上報的重大事項進行分析、判斷，決定對其處理方式。董事會秘書應及時將需要公司履行披露義務的事項向公司董事會進行匯報，提請公司董事會履行相應的程序，并按照信息披露事務管理制度履行相應信息披露程序。
第十條 公司董事會秘書應指定專人對上報的信息予以整理并妥善保管。
第十一條 公司總經理、公司各部門以及各子公司的負責人等重大事項報告義務人負有敦促本單位或部門內部信息收集、整理的義務。子公司如涉及第五條情形中需要披露的，需參照中國證監會和上海證券交易所的相關規定及時向公司進行報告。
第四章 責任與處罰
第十二條 重大事項報告義務人應嚴格遵守本制度規定，任何違反本制度的行為和事項，公司將追究事項報告義務人責任；如給公司造成不良影響的，公司視情節給予相關責任人批評、警告、經濟處罰、解除職務的處分，直至追究其法律責任。
第十三條 由于知悉不報、故意拖延、拒絕配合、工作失職等情形，致使公司信息披露不及時、準確、完整、真實，受到證券監管部門和上海交易所的處罰或給公司帶來損失的，應追究當事人的責任。
第十四條 重大事項報告義務人應認真、負責地傳遞本制度所要求的各類重大事項，對重大事項的真實性、完整性、準確性、及時性負責。
第五章 附則
第十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則及《公司章程》的有關規定執行；與有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的規定為準。
第十六條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第十七條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規范性文件的規定進行修改和解釋。
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