對外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，防范投資風險，提高對外投資收益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規、規范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，并結合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱“對外投資”是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資活動。
按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。
短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：
（一）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；
（二）公司出資與其他境內(外)獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目；
（三）參股其他境內(外)獨立法人實體；
（四）經營資產出租、委托經營或與他人共同經營；
（五）單獨或聯合其他相關方發起或設立產業投資基金。
第三條 公司對外投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司發展戰略，有利于增強公司競爭能力，有利于合理配置企業資源，創造良好經濟效益，促進公司可持續發展。
第二章 投資管理的機構及職責
第四條 公司投資部門的相關職責包括：
（一）負責組織公司投資項目的立項、可行性研究、投資方案設計、項目實施及管理等工作；
（二）負責公司投資項目決策支持，并提請決策機構審核；
（三）負責組織公司投資項目的實施和監管報批等工作。
第五條 公司財企部的相關職責包括：
（一）參與投資論證，就投資項目的經濟性和財務分析發表意見；
（二）負責投資資金的支付、清算和記錄；
（三）負責投資核算及報表編制等日常工作；
（四）參與與財務相關的投資退出或清理工作。
第六條 公司證券合規部的相關職責包括：
（一）負責公司投資項目合規性審核；
（二）負責公司投資項目過程監督；
（三）負責投資活動的評價工作，并參與與法務相關的投資退出或清理工作。
第七條 投資管理崗位分工原則要求包括：
（一）為了達到投資內部控制規范的目標，公司建立投資業務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責、權限，確保辦理投資業務的不相容崗位相互分離、相互制約和相互監督；
（二）公司的投資業務應有明確的部門分工；
（三）投資不相容崗位包括但不限于：1.投資項目的可行性研究人員與評估人員在職責上必須分離；2.投資計劃的編制人員不能同時控制計劃的審批權；3.投資的決策人員與投資的執行人員必須由不同的人員負責；4.投資處置的審批人員與執行人員不能由相同的人員負責；5.投資項目進行投資績效評估的人員與執行人員在職責上必須分離。
第三章 投資管理的審批和決策
第八條 公司股東會、董事會、董事長各自在《公司章程》規定的權限范圍內，對公司的對外投資做出決策，除股東會、董事會、董事長已授權或公司制度另有規定的情況外，其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。
第九條 公司短期投資決策程序為：
（一）董事長對隨機投資建議預選投資機會和投資對象；
（二）財企部負責提供公司資金流量狀況；
（三）短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。
第十條 財企部負責將短期投資及時登記入賬，并進行相關賬務處理。
第十一條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名人員參與操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。
第十二條 公司長期投資決策程序為：
（一）投資部門對長期投資項目進行初步評估，提出投資建議，報董事長初審；
（二）初審通過后，投資部門按項目投資建議書，負責對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，提交董事長審批同意后上報董事會；董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東會；
（三）已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實施。公司經營管理層負責監督項目的運作及其經營管理。
第十三條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經公司合規部門或公司法律顧問進行審核，并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。
第十四條 公司財企部負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。
第十五條 投資部門根據公司所確定的投資項目，相應編制實施投資建設開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。
第十六條 投資部門對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等匯制報表，及時向公司領導報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。
第十七條 公司董事會審計委員會、財企部、合規部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。
第四章 對外投資的后續日常管理
第十九條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
（一）按照《公司章程》規定，該投資項目（企業）經營期滿；
（二）由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；
（三）由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；
（四）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
（一）投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；
（二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三）由于自身經營資金不足急需補充資金時；
（四）公司認為有必要的其他情形。
第二十一條 投資部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產流失。
第二十二條 對于對外投資組建合作、合資公司，公司應按照法律法規和新建投資公司章程，派出股權代表及委派或提名、推薦經營管理人員、董事，經法定程序選舉后，參與和影響新建公司的運營決策。
第二十三條 對于對外投資組建的控股子公司，公司應委派或提名、推薦董事及相應的經營管理人員，對控股子公司的運營、決策起實際控制或重要作用。
第二十四條 本制度第二十二條、第二十三條規定的對外投資派出或提名、推薦人員的人選由公司董事長決定。派出人員應按照《公司法》及其他相關法律法規的規定切實履行職責。
第二十五條 公司財企部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。
第二十六條 公司控股子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司會計制度的有關規定。
第二十七條 公司可向子公司推薦財務負責人。子公司財務負責人對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督，如發現其任職公司財務核算違反法律法規或財務報告有重大遺漏或錯誤，其有義務立即向公司匯報。
第五章 重大事項報告及信息披露
第二十八條 公司的對外投資應嚴格按照法律法規和證券交易所的規定履行信息披露義務。
第二十九條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均負有保密義務。
第三十條 公司控股子公司須遵循公司信息披露事務管理制度，公司對控股子公司所有重大信息享有知情權。
第三十一條 公司控股子公司提供的重大信息應真實、準確、完整，并在第一時間報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。
第六章 附則
第三十二條 本制度未盡事宜，依照法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則及《公司章程》的有關規定執行；與有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的規定為準。
第三十四條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規范性文件的規定進行修改和解釋。
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